Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności już dostępna
Prosta spółka akcyjna (tzw. PSA) jest nowym rodzajem spółki kapitałowej, dostępnym dla przedsiębiorców od 1 lipca 2021 r. Jest to swego rodzaju połączenie spółki osobowej (poprzez możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług) ze spółką kapitałową (np. dzięki rozbudowanemu mechanizmowi pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji), które charakteryzuje się ograniczonymi wymogami w zakresie tworzenia i prowadzenia takiej spółki. PSA została stworzona przede wszystkim z myślą o przedsięwzięciach opartych na nowych technologiach, gdzie głównym kapitałem jest kapitał ludzki. Co warto wiedzieć o prostej spółce akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna – czyli dokładnie co?
PSA to rodzaj spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych. Prosta spółka akcyjna to spółka, w której:
- nie ma kapitału zakładowego – w jego miejsce tworzony jest kapitał akcyjny, który musi wynosić co najmniej 1 zł (jednakże wysokości kapitału akcyjnego nie wpisuje się do umowy spółki),
- wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową (w szczególności świadczenie pracy lub usług),
- na kapitał akcyjny zaliczane są wyłącznie wkłady, które spełniają wymagania wskazane w art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych (tj. inne niż prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług),
- akcje nie mają wartości nominalnej – zamiast niej w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną,
- akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami,
- zamiast zarządu i rady nadzorczej może zostać ustanowiona rada dyrektorów, która skupia zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze,
- zamiast postępowania likwidacyjnego, cały majątek może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Jak powinna wyglądać umowa prostej spółki akcyjnej?
W umowie prostej spółki akcyjnej powinny znaleźć się co najmniej następujące elementy:
- firma i siedziba spółki,
- przedmiot działalności,
- liczba, seria i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariusze obejmujący poszczególne akcje oraz cena emisyjna akcji,
- w sytuacji, gdy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, seria i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariusze, którzy obejmują te akcje,
- w sytuacji, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
- organy spółki,
- liczba członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona) lub co najmniej minimalna i maksymalna liczba członków tych organów,
- czas trwania spółki – jeżeli jest oznaczony.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
PSA może być zakładana na zasadach analogicznych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. w trybie tradycyjnym albo w trybie S24. W przypadku pierwszego z nich umowa prostej spółki akcyjnej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, odrębnie zaś trzeba wnieść wniosek do sądu rejestrowego (od 1 lipca 2021 r. jest to możliwe wyłącznie drogą elektroniczną). Opłaty za wpis do KRS wynoszą wówczas 600 zł. Natomiast w trybie S24 umowa spółki jest zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w systemie S24. Przez ten system składany jest także wniosek o wpis do KRS. W takim wypadku opłaty za wpis do KRS wynoszą 350 zł (plus niewielka prowizja pobierana przez operatora płatności).